Seção 16 stock options

Seção 16 O que é a Seção 16 A Seção 16 é uma seção da Securities Exchange Act de 1934 que é usada para descrever as várias responsabilidades de arquivamento regulatório que devem ser cumpridas pelos diretores, diretores e acionistas principais. De acordo com a Seção 16, toda pessoa que seja direta ou indiretamente um beneficiário efetivo de mais de 10 da companhia, ou que seja diretor ou funcionário do emissor desse título, deverá arquivar as declarações exigidas nesta subseção com a Securities E Comissão de Câmbio (SEC). QUEBRANDO A Seção 16 A Seção 16 da Lei de Câmbio de 1934 exige que os diretores, diretores ou acionistas que possuem ações direta ou indiretamente declarem a propriedade beneficiária, resultando em propriedade beneficiária de mais de 10 ações ordinárias da Companhia ou outra classe de capital . As partes que se enquadram na Seção 16 são tipicamente referidas como iniciadas. Esta regra aplica-se não só às empresas públicas, mas também às empresas privadas cujos títulos não representativos de capital, tais como obrigações, são transaccionados em bolsas de valores nacionais. Insiders de uma empresa privada ou pública abrangidos pela Seção 16 deve arquivar formulários específicos com a SEC que divulgar seus interesses de capital próprio e como eles mudam ao longo do tempo como resultado de transações passadas. Propriedade Beneficial De acordo com a Seção 16, uma pessoa é considerada um proprietário beneficiário, mesmo se ele não possui diretamente qualquer participação acionária na empresa. Membros da família imediata que compartilham o mesmo lar com outro membro que detém participação em uma empresa coberta também são considerados proprietários beneficiários. Os interesses financeiros numa empresa também podem surgir indirectamente como resultado de múltiplas pessoas agindo como um grupo para adquirir, possuir e vender valores mobiliários de uma empresa coberta. Além disso, se uma pessoa possui derivativos patrimoniais que, após seu exercício fornecer participação acionária, ele também é considerado um proprietário beneficiário. Além disso, os diretores e diretores estão sob os requisitos da Seção 16, independentemente de quão pequena ou grande seja sua propriedade beneficiária. Requisitos de Arquivamento A Seção 16 exige que os iniciados de uma companhia coberta arquivem os Formulários 3, 4 e 5 de forma eletrônica. A SEC exige o arquivamento do Formulário 3. que é uma declaração inicial de propriedade beneficiária, se houver uma oferta pública inicial de ações ou títulos de dívida, Uma pessoa torna-se um diretor, um oficial ou um suporte em uma companhia. Novos diretores e diretores, bem como novos acionistas significativos, devem preencher o Formulário 3 no prazo de 10 dias. Se houver uma mudança material nas participações dos membros de uma empresa, eles são obrigados a arquivo Formulário 4 com a SEC. Além disso, de acordo com a Seção 16, Formulário 5 deve ser arquivado por um insider que tenha realizado uma transação de capital durante o ano, se não foi previamente relatado no formulário 4.Questions Posed para webcast de hoje Alan Dye sobre a última seção 16 Desenvolvimentos QampA e Dicas de Prática do Especialista Quinta-feira, 25 de janeiro de 2007 Acréscimos de Dividendos em Unidades de Ações Restritas Nossos funcionários da Seção 16 têm unidades de ações restritas que, ao adquirir, dão direito ao insider de ações ordinárias, sem a oportunidade de receber dinheiro. Cada concessão de RSUs foi relatada no Formulário 4, na Tabela I, como uma aquisição de ações ordinárias. Dividendos acumulados sobre as RSUs como RSUs adicionais baseadas no preço de mercado das ações ordinárias da empresa na data de pagamento do dividendo. As ações resultantes de acréscimos de dividendos são adquiridas e passíveis de serem entregues ao insider nas datas de aquisição das RSUs correspondentes. Os investidores podem optar por adiar o recebimento de suas ações ordinárias após a aquisição, caso em que os dividendos continuam a ser acrescidos sobre as ações diferidas. Quando devemos informar os acréscimos de dividendos: a data de pagamento do dividendo, a data de aquisição ou a data de entrega das ações diferidas Se os acréscimos de dividendos deverem ter sido informados nas datas de pagamento de dividendos, devemos relatar as aquisições de insiders8217 próximos Formulários 5, E as inadimplências devem ser divulgadas na declaração de procuração sob o Item 405 Confiança de que insider é co-administrador Um de nossos conselheiros é um dos dois co-trustees de um trust que detém ações da empresa e, portanto, tem voto compartilhado e poder de investimento sobre O estoque. Nem o diretor nem qualquer membro de sua família é um beneficiário da confiança. uma. O diretor deve relatar as participações de trust8217s e transações em ações da empresa b. Obter um Certificado Que Nenhum Formulário 5 é Devido Nosso secretário corporativo, que trabalha em estreita colaboração com o nosso conselho, preferiria que eu arquivo um Formulário 5 para cada diretor em vez de incomodá-los com as certificações Que nenhum formulário 5 é necessário. Considera-se que uma abordagem aconselhável Ao arquivar um ID de formulário, ainda é necessário enviar por fax em uma cópia assinada e notarizada do formulário EDGAR Prazo de arquivamento O prazo de 10:00 pm para arquivar relatórios de seção 16 eletronicamente usado para ser um programa piloto. A ação nunca foi tomada para torná-lo permanente, ou é apenas vai ficar no lugar indefinidamente Arquivo de ajuste de data Perdemos um formulário 4 prazo de arquivamento por minutos, como nós mexidos para terminar de inserir os dados em nosso programa de software. Existe alguma maneira de evitar o tratamento do prazo perdido como um depósito tardio, de modo que nós don8217t tem que divulgar a inadimplência na declaração de proxy Relatórios Alterações de opções pendentes Na revisão de nossas concessões opção passada, descobrimos vários casos em que uma subvenção foi misdated. Para evitar os impostos especiais de consumo da Seção 409A após a aquisição, alteramos as opções para aumentar o preço de exercício. A alteração da opção requer um formulário novo ou alterado. 4 Quando o nosso comitê de compensação aprovou a concessão de opções no ano passado, um de nossos insiders foi listado na nota de remuneração errada, resultando em uma opção menor do que deveria ter sido. Considerámos que se trata de um erro administrativo e corrigimos o problema sem mais medidas por parte da comissão, embora informássemos a comissão da correcção. Será que essa correção deve ser relatada Se, durante uma revisão de back-dating da opção de ações, nós achamos que as subvenções para os oficiais da Seção 16 têm uma data de medição e valor de mercado diferentes do que foi originalmente relatado, , Teríamos de alterar apenas o Formulário 4 em que a subvenção foi relatada O comitê de remuneração de nosso conselho de administração está planejando acelerar a aquisição de todas as opções subaquáticas pendentes de modo que as opções se tornem exercíveis imediatamente. A emenda exigirá que nós arquivemos os Formulários 4 para todos os insiders afetados. Emendando um Formulário Errado 4 Em fevereiro de 2006, nós arquivamos um Formulário 4 para relatar várias vendas de ações por um insider. Infelizmente, omitimos do Formulário 4 uma venda de 1.000 ações. Como resultado dessa omissão, três Formulários 4 subseqüentes arquivados pelo insider também eram incorretos, na medida em que eles exageraram a propriedade de insider8217s de ações ordinárias na Coluna 5 por 1.000 ações. Sabemos que precisamos emendar o Formulário de Fevereiro 4. Precisamos também de emendar cada um dos três Formulários 4 seguintes para reduzir as participações registradas na Coluna 5 por 1.000 ações Período de Suspensão de Seis Meses De acordo com a Regra 16b-3 (d) ( 3) Na edição de dezembro de 2006 da Seção 16 Atualizações. Você diz que a Regra 16b-3 (d) (3) isenta a aquisição de uma opção pelo insider8217s se (i) a opção for mantida por pelo menos seis meses ou (ii) se a opção for exercida, o estoque subjacente não for vendido dentro Seis meses da data de concessão da opção. Isso significa que a isenção não estaria disponível para uma opção de recarga que seja imediatamente exercível no momento da concessão, se o insider exerce a opção e vende o estoque subjacente dentro de seis meses Relatórios de Preços Médios Ao relatar várias vendas a preços ligeiramente diferentes, pode Nós arredondar alguns dos pontos de preço para evitar ter centenas de linhas, ou mostrar um preço médio ponderado, com uma nota de rodapé revelando a gama de preços Estou preocupado que eu vou perder vários dias de trabalho cada trimestre para a introdução de dados do formulário 4. Retenção de Impostos Durante Períodos de Bloqueio Você vê alguma razão para proibir executivos de eleger, durante um período de blackout trimestral, retenção de impostos de ações mediante o exercício de uma opção ou aquisição de ações restritas Presentes Durante Períodos de Bloqueio Você recomenda que um emissor Por exemplo, para fazer um presente a uma instituição de caridade que é cronometrada para resultar no maior benefício fiscal para o insider Contratos a Prazo Prepagas Variáveis ​​O pessoal da SEC abordou Preenchendo a coluna 9 do quadro II Ao relatar uma transação envolvendo uma das várias opções de ações para empregados, qual número deve ser relatado na coluna 9 da tabela II como 8220número de valores mobiliários derivativos de propriedade beneficiária após a transação relatada8221 Ex Insider 8217s Retomada do status de insider Um de nossos vice-presidentes foi considerado um oficial da Seção 16 até 2002, quando reavaliou nossa lista de oficiais da Seção 16 e concluiu que ele não deveria mais ser considerado sujeito à Seção 16. Desde então, - president8217s política de tomada de função foi expandida, e nós planejamos para designá-lo como um membro da Seção 16 na próxima reunião do conselho. O vice-presidente nunca apresentou um relatório de saída indicando que ele não estava mais sujeito à Seção 16. Precisamos de apresentar um novo Formulário 3, ou podemos apenas retomar o preenchimento de formulários? As divulgações de compensação de executivos, vemos que um de nossos vice-presidentes, que no passado não foi considerado um oficial da Seção 16, é provável que seja um dos nossos executivos mais bem pagos para 2006. Se concluirmos que o vice-presidente deve ser Considerado um diretor executivo para 2006 e, portanto, deve ser incluído nas tabelas de compensação, quando será o seu Formulário 3 ser devido Normalmente temos o conselho de adotar uma resolução a cada ano designando nossos funcionários da Seção 16. Indenização e Estatuto de Diretor Não-Empregado Temos várias ações judiciais de acionistas pendentes contra a companhia e seus diretores com base em uma reformulação de nossas demonstrações financeiras do ano passado. Conforme exigido pelo nosso certificado de incorporação e estatutos, estamos pagando as despesas legais de todos os diretores. O nosso pagamento dessas despesas afeta o status de nossos membros da comissão de remuneração como 8220 não-funcionários diretores8221 sob a Regra 16b-3 Um oficial da Seção 16 transferiu recentemente parte de seu saldo do plano 401 (k) para o fundo de ações da empresa. Apenas dois meses antes, o mesmo oficial vendeu ações da empresa em uma transação de mercado aberto. A venda prévia de ações afeta a disponibilidade da Regra 16b-3 para isentar a compra no plano 401 (k) Seção 16 (a) Relatórios com a Nasdaq Você pode confirmar que ainda não é necessário arquivar cópias da Seção 16 A) relatórios com a Nasdaq eu li que as transações pós-insider não têm de ser relatados, a menos que o insider se envolveu em uma transação de oposição nos seis meses anteriores, enquanto ainda um insider. Um de nossos funcionários foi encerrado no ano passado e, posteriormente, exerceu uma opção de ações de funcionários durante seu período de carência de 90 dias. A opção foi concedida em uma transação isenta da Regra 16b-3. O ex-oficial não tinha transações não declaradas e nenhuma transação de oposição nos seis meses anteriores enquanto ele era um oficial. Precisamos relatar a transação pós-rescisão em um Form 5 Diretores por Deputização Pode um diretor por deputização invocar a Regra 16b-3 para isentar uma aquisição de valores mobiliários do emissor Antecipado Item 405 Divulgação Vários dos nossos insiders arquivados Formulários 4 durante 2005, e nós divulgamos aqueles que relatam inadimplência na procuração que nós arquivamos para a reunião de 2006 accionistas. Um de nossos insiders também apresentou um Formulário 4 atrasado em fevereiro de 2006, e nós revelamos que a inadimplência na declaração de procuração de 2006, mesmo que não tenhamos tido que fazê-lo. Precisamos divulgar essa delinquência novamente em nossa declaração de proxy de 2007 Não temos nenhuma outra informação do Item 405 neste ano e, portanto, preferiria não incluir a divulgação se não precisarmos. Reembolso da Seção 16 (b) Responsabilidade Um de nossos insiders vendeu ações dentro de seis meses de uma compra não isenta, e nós não conseguimos identificar o problema de curto-swing quando nós pre-cleared a venda. Agora, um advogado plaintiff8217s apresentou uma carta exigindo que recuperarmos o lucro. Seria admissível que a empresa pagasse o crédito ou reembolsasse o insider o montante do passivo. Transacções correspondentes em acções detidas directa e indirectamente Como é que os lucros recuperáveis ​​devem ser calculados quando um insider compra acções em seu próprio nome e depois vende acções através de Uma corporação de que é um proprietário de capital 70 Digamos, por exemplo, o insider compra 100 ações de 10 por ação e, em seguida, dentro de seis meses, a corporação vende 100 ações para 12 uma ação e outras 100 ações para 14 uma ação Secretário Corporativo como Seção 16 Insider Se o secretário corporativo (que também pode ser um vice-presidente sênior ou vice-presidente) de uma empresa pública ser uma pessoa relatora de acordo com a Seção 16, e tornando essa pessoa uma pessoa relatora sob a Seção 16 torná-lo automaticamente um Executivo tooWith toda a atenção em negociação de alta freqüência e alguns pontos de vista pundit que eles são insider trading, aqui está uma revisão de insider trading de um emitente Perspectiva. Há três tipos de iniciados corporativos para os fins da Seção 16: diretores, diretores e mais de 10 acionistas. Referimo-nos a esses três tipos de insiders corporativos coletivamente como membros da Seção 16. Os funcionários da empresa sujeitos à Seção 16 são: O presidente O diretor financeiro principal O contabilista principal (ou, se não houver tal contabilista, o controlador) Qualquer vice-presidente responsável por uma unidade de negócios, divisão ou função principal Vendas, administração ou finanças) Qualquer outro funcionário que desempenhe uma importante função de tomada de decisão Qualquer outra pessoa que desempenha funções de tomada de decisão semelhantes para a empresa Insiders seção 16 deve apresentar relatórios com a SEC divulgando sua propriedade beneficiária e transações em uma empresa pública títulos de capital. Os três formulários nos quais os membros da Seção 16 devem fazer esses relatórios Formulários 3, 4 e 5. Formulário 3: Declaração Inicial de Propriedade Beneficial de Valores Mobiliários. As pessoas insiders da Seção 16 devem arquivar um relatório inicial no Formulário 3 com a SEC dentro de 10 dias de se tornarem sujeitos à Seção 16. Para uma pessoa que for eleito um diretor ou diretor de uma empresa que já tenha uma classe de ações registrada sob a Seção 12, O período de 10 dias começa quando a pessoa se torna um diretor ou diretor. A Seção 929R da Lei de Dodd-Frank alterou a Seção 16 da Lei de Bolsas para autorizar a SEC a estabelecer, por regra, um período de tempo mais curto dentro do qual um novo Insider da Seção 16 seria obrigado a apresentar um Formulário 3. Como este manual vai para publicação, A SEC não propôs nenhuma alteração de regra que encurtaria a atual janela de relatório de 10 dias. As pessoas que são diretores, diretores ou mais de 10 acionistas de uma empresa que registra uma classe de títulos de capital (e não tinham anteriormente uma classe de títulos de capital registrados) são obrigados a apresentar um Formulário 3 na data de vigência da declaração de registro da empresa . Em qualquer caso, o Formulário 3 deve divulgar todos os valores mobiliários de capital da empresa que o insider da Seção 16 possuísse na data em que a pessoa ficava sujeita à Seção 16. Mesmo que um diretor ou funcionário não possua títulos na data em que ele se torna um Insider da Seção 16, ele ou ela ainda é obrigado a apresentar um Formulário 3. Em certas circunstâncias, o insider da Seção 16 deve arquivar um Formulário 3 inicial antes do exigido. Conforme discutido abaixo, um membro da Seção 16 geralmente deve relatar mudanças em sua propriedade beneficiária dos valores mobiliários da empresa no Formulário 4 dentro de dois dias úteis. Se a propriedade dos beneficiários dos direitos de propriedade da empresa for alterada durante o período de 10 dias antes de apresentar um Formulário 3 (por exemplo, quando um novo diretor recebe ações restritas após sua nomeação), a SEC recomenda que A seção 16 insider arquivo um Formulário 3 inicialmente em simultâneo com um Formulário 4 relatando a alteração, apesar de que as regras permitem que o Formulário 3 seja arquivado em uma data posterior. Formulário 4: Demonstração das Alterações na Propriedade Beneficial. Depois de preencher um Formulário 3, um membro da Seção 16 deve relatar qualquer alteração subseqüente na propriedade beneficiária dos valores mobiliários da empresa, arquivando um Formulário 4 dentro de dois dias úteis, a menos que a transação esteja isenta de relato ou seja elegível para reportar diferido. As transações que devem ser relatadas no Formulário 4 incluem, mas não estão limitadas a: Compras e vendas não isentas de títulos de capital detidos no nome de insiders da Seção 16 Operações envolvendo títulos de capital detidas por terceiros, mas que o insider da Seção 16 é considerado como beneficiário efetivo (Ou seja, títulos de capital nos quais o membro privilegiado da Seção 16 tem um interesse pecuniário, conforme discutido acima) Exercícios ou conversões de títulos derivativos Aquisições e concessões de quaisquer dos prêmios de ações da empresa (inclusive opções) Derivativos, incluindo equity swaps e hedges similares Prêmios a administradores não empregados realizados de acordo com planos de incentivos de capital Valores mobiliários recebidos de um reinvestimento de dividendos não isentos Disposições de títulos de capital para a empresa (por exemplo, a retenção de ações da Companhia para pagar a Seção 16 insiders imposto retenção de imposto sobre o exercício de opções de ações) Clique na imagem para solicitar Nosso Manual de Governança Corporativa gratuito. Após um IPO, os diretores e diretores da empresa antes de se tornar público podem ser obrigados a relatar certas transações pré-IPO nos títulos de capital da empresa. Tal obrigação de apresentação pode surgir se o diretor ou funcionário envolve em uma transação relatável menos de seis meses após a data em que a declaração de registro da empresa torna-se eficaz. Nesse caso, o diretor ou diretor é obrigado a olhar para trás por um período de seis meses a partir da data da transação relatável e relatar em seu primeiro formulário exigido 4 quaisquer transações nos valores mobiliários de capital da empresa que ocorreram durante esse período. As pessoas que são insiders da Seção 16 por serem mais de 10 acionistas não estão sujeitas a períodos de observação de seis meses. Da mesma forma, um funcionário ou diretor coberto pode ser obrigado a relatar as transações que ocorram após a empresa deixar de ser uma empresa pública (ou seja, devido à rescisão de suas obrigações de registro e notificação da Seção 12). Uma transação de outra forma relatável ocorrendo depois que a empresa não é mais pública será reportada no Formulário 4 se (e somente se) a transação não estiver isenta da Seção 16 (b) e ocorrer dentro de seis meses de uma transação de sentido oposto que também estava sujeita a Seção 16 (b) e ocorreu enquanto a empresa era pública. Para fins desta regra, uma aquisição e posterior disposição (ou vice-versa) são consideradas transações de maneira oposta. Um oficial ou diretor coberto também pode ser obrigado a relatar as transações que ocorrem após o término do cargo de diretor ou diretor. Uma transação de outra forma relatável que ocorra após a cessação do estatuto de um funcionário ou diretor de uma pessoa será relatada no Formulário 4 na mesma circunstância que uma transação que ocorre depois que a empresa deixa de ser pública (isto é, se e somente se a transação não for Isento da Seção 16 (b) e ocorre dentro de seis meses de uma transação de sentido oposto que também estava sujeita à Seção 16 (b) e ocorreu enquanto a pessoa ainda era um diretor ou funcionário). Uma pessoa que é um insider da Seção 16 exclusivamente em virtude de ser um acionista maior que 10 deixa de estar sujeita aos requisitos de relatório da Seção 16, uma vez que a pessoa deixa de ser um acionista maior que 10. A SEC adotou uma variedade de isenções dos requisitos de relatório da Seção 16 (a) com base na natureza da transação. Estas isenções aplicam-se aos seguintes tipos de transacções: Qualquer aumento ou diminuição do número de acções detidos em resultado de um desdobramento de acções ou de um dividendo em acções que se aplique igualmente a todos os valores mobiliários de uma classe A aquisição de direitos, tais como acções ou acções preferenciais De acordo com uma concessão pro rata a todos os detentores da mesma classe de valores mobiliários de capital registados Transacções que apenas efectuam uma alteração na forma de propriedade beneficiária sem alterar o interesse pecuniário das pessoas nos valores mobiliários em causa (note-se, no entanto, Não cobre o exercício ea conversão de valores mobiliários ou depósitos derivados e de levantamentos de fundos de voto) Certas transacções de acordo com planos de benefícios de empregados com isenção fiscal As aquisições efectuadas de acordo com um plano de reinvestimento de dividendos, desde que o plano cumpra determinados requisitos especificados na Regra 16a - 11 ao abrigo do Exchange Act Aquisições ou alienações de um título de capital de acordo com um Ordem de relações A disposição ou o fechamento de uma posição de segurança de derivativos longos como resultado de cancelamento ou expiração, desde que o insider da Seção 16 não receba valor em troca da expiração ou cancelamento. Além das isenções acima, a SEC adotou uma série de Isenções baseadas no status do insider da Seção 16. Dependendo das circunstâncias, algumas dessas isenções podem estar disponíveis para os executores e outros fiduciários, distribuidores de lotes ímpares, criadores de mercado, árbitros, subscritores e outras pessoas que participam de uma distribuição dos valores mobiliários da empresa. Formulário 5: Demonstração Anual das Alterações na Propriedade Beneficial Um membro da Seção 16 deve reportar certas transações em um relatório de fim de ano no Formulário 5 dentro de 45 dias após o término do ano fiscal da empresa. Algumas transações, principalmente presentes, não precisam ser relatadas no Formulário 4, mas devem ser relatadas no Formulário 5. Um Insider da Seção 16 deve arquivar um Formulário 5 de fim de ano para relatar qualquer transação que a pessoa deveria ter relatado durante O ano fiscal no Formulário 3 ou Formulário 4, mas não o fez. As transações relatáveis ​​no Formulário 5 são limitadas ao seguinte: Certas transações ocorridas durante o ano fiscal mais recente que estão isentas da obrigação de lucro de curto prazo de acordo com a Seção 16 (b), tais como as doações de boa-fé dos títulos de capital da empresa, Transações que envolvem a empresa Qualificações de minimis aquisições de valores mobiliários da empresa Transações que a seção 16 insider deve ter informado no Formulário 3 ou Formulário 4 durante o ano fiscal mais recente, mas não Divulgação de relatórios Delinquências Compliance Programs. O item 405 da Regra S-K exige que uma empresa divulgue, em sua declaração anual de procuração e no relatório anual no Formulário 10-K, certas informações sobre a falha de qualquer insider da Seção 16 para enviar um relatório da Seção 16 durante o ano fiscal anterior ou exercícios anteriores. Para cada uma dessas informações privilegiadas da Seção 16, a empresa é obrigada a estabelecer o número de relatórios atrasados, o número de transações que não foram relatadas em tempo hábil e qualquer falha conhecida em arquivar um formulário 3, 4 ou 5. Embora Não há nenhuma sanção oficial colocada sobre a empresa como resultado da inadimplência de arquivamento de seus iniciados, tais divulgações são potencialmente embaraçosas. Assim, cada empresa pública deve desenvolver e implementar um programa de conformidade forte para garantir que seus diretores e funcionários oportuna arquivo todos os relatórios necessários. Além de minimizar o potencial de divulgações embaraçosas do tipo descrito acima, um forte programa de conformidade ajudará os diretores e diretores da empresa a evitar a responsabilidade de curto prazo por meio das medidas de execução da Seção 16 (b) e da SEC para aplicar a Seção 16 (a) S relatórios requisitos. Procedimentos de arquivamento e postagem no site. Todos os relatórios da Seção 16 (a) devem ser arquivados na SEC electronicamente usando o sistema de arquivamento EDGAR da SEC, e todos os relatórios ficam publicamente disponíveis imediatamente após o arquivamento. Compartilhar isso: